MyRoma analizza il prossimo aumento di capitale della Roma

(myroma.it) In vista dell’imminente assemblea dei soci dell’AS Roma S.p.A. relativa, tra l’altro, ad un aumento di capitale sociale, con il presente documento si intendono fornire alcuni chiarimenti utili al tifoso/azionista in relazione al funzionamento,

agli obiettivi e alle modalità di realizzazione di tale operazione nelle società di capitali, con particolare riferimento alle S.p.A., nonché alcune informazioni (quelle ad oggi disponibili) e brevissime considerazioni sull’operazione che verrà proposta dall’AS Roma nel corso dell’assemblea straordinaria convocata per fine gennaio.

Definizione ed inquadramento dell’Aumento di Capitale nelle Società per AzioniL'aumento di capitale è un atto di carattere straordinario (e come tale deve essere approvato nel corso di un’assemblea straordinaria) che permette ad una società di incrementare il proprio patrimonio (capitale appunto) alternativamente attraverso l'emissione di nuove azioni o l’aumento del c.d. “Valore Nominale” delle azioni già esistenti (nel caso specifico dell’AS Roma attualmente pari a € 0,15 l’una).In caso di “emissione di nuove azioni”, le nuove azioni vengono offerte agli azionisti in proporzione ai titoli che questi già possiedono, in base al c.d. rapporto di cambio (numero di nuove azioni assegnate per ogni azione già posseduta). Ogni azionista può decidere se aderire all'aumento, esercitando tutti o una parte dei propri diritti, chiamati diritti d’opzione* (automaticamente acquisiti in base al numero di azioni possedute), oppure no, eventualmente anche vendendo sul mercato tali diritti ad altri, che possono aderire all'aumento di capitale al posto del cedente. La sottoscrizione delle nuove azioni rappresenta, quindi, un atto assolutamente facoltativo e discrezionale, che può essere esercitato anche parzialmente. Obiettivo dell’offerta in opzione è quello di assicurare a coloro che sono già azionisti della società la possibilità di mantenere inalterata la propria partecipazione azionaria al capitale della società ante “Aumento di Capitale” e quindi di non modificare gli assetti azionari esistenti a favore o a discapito di alcuni soci.Il procedimento che conduce all'aumento del capitale prende le mosse, di norma, da una proposta della società. Detta proposta è rappresentata dalla delibera dell’assemblea straordinaria con la quale vengono offerte ai soci (appunto in opzione) le azioni di compendio dell’aumento.L’aumento di capitale può essere di due tipi: gratuito o a pagamento. Nel primo caso, il capitale sociale è aumentato grazie alle riserve disponibili accantonate. Ai vecchi azionisti sono assegnate gratuitamente nuove azioni, oppure viene aumentato il valore nominale delle loro azioni (in questo caso non c’è emissione di nuove azioni). Nel secondo caso, che è quello che rileva ai fini della presente analisi, si sottoscrivono nuove azioni, dietro pagamento di un prezzo, e l'azionista può scegliere se sottoscrivere o meno le nuove azioni.

In genere, una società delibera un aumento di capitale a pagamento quando ha bisogno di liquidità per:

i)    effettuare nuovi investimenti; ii)   riprendersi da una situazione economico/finanziaria negativa; iii)  raggiungere entrambi i suddetti obiettivi.

In sostanza, l’aumento oneroso del capitale trae origine dalla volontà della società di incrementare il proprio patrimonio, incamerando nuove risorse finanziarie. Quindi, a differenza di quanto accade in sede di aumento gratuito, ove il capitale reale subisce una modifica meramente qualitativa (realizzandosi, di fatto, in una diversa imputazione contabile di poste già presenti in bilancio), con l'aumento oneroso la società acquista, in concreto, nuova ricchezza.L'aumento del capitale a pagamento, se non diversamente stabilito dalla delibera assembleare, è “inscindibile” ma è assolutamente possibile che i soci ne prevedano la scindibilità. In pratica, se l' aumento è inscindibile, esso non si perfeziona se non è integralmente sottoscritto; viceversa, nel caso di scindibilità, l'aumento sarà attuato per un importo pari alle sottoscrizioni concretamente raccolte alla fine dell’operazione.In caso di adesione all’aumento di capitale, ogni socio potrà esercitare (interamente o parzialmente) il proprio diritto di opzione (nei tempi e secondo le modalità previste), versando alla società il controvalore delle azioni sottoscritte (prezzo unitario x numero di azioni sottoscritte) e, in caso di esercizio integrale del proprio diritto, al termine dell’operazione manterrà una partecipazione pari almeno a quella posseduta ante aumento**. Peraltro, le nuove azioni possono essere emesse “alla pari”, ossia ad un Prezzo pari al Valore Nominale (VN) del titolo (per la AS Roma pari a € 0,15), o “sopra la pari”, ovvero ad un Prezzo superiore al VN del titolo (ad esempio in un intorno del corso/prezzo del titolo azionario in Borsa al momento dell’operazione), ma mai “sotto la pari” e quindi ad un prezzo inferiore al c.d. VN del titolo. L’eventuale differenza tra Prezzo e Valore Nominale del titolo azionario viene definita “sovrapprezzo” di emissione.Qualora si decidesse, invece, di non aderire all’aumento di capitale, alla fine dell’operazione, il socio vedrà la propria quota “diluita”, ovvero diminuita a seguito delle sottoscrizioni effettuate dagli altri azionisti. L’effetto della diluizione dipende, ovviamente, dal numero di nuove azioni emesse ed effettivamente  sottoscritte e dalla partecipazione inizialmente detenuta. Nel caso di piccoli azionisti, detentori di quote abbondantemente inferiori all’1% del totale del capitale della società, l’effetto della diluizione, di norma, è assolutamente trascurabile ai fini dell’esercizio del diritto di voto in sede assembleare. Al riguardo, si rinvia al paragrafo successivo, che riporta un esempio numerico che ha l’obiettivo di meglio chiarire tale concetto.

Assemblea straordinaria dell’AS Roma S.p.A. del 30 o 31 gennaio 2012Nello specifico, l’AS Roma S.p.A. ha convocato per il 30 gennaio 2012 (I° convocazione) ed, occorrendo, per il 31 gennaio 2012, oltre ad un’assemblea ordinaria (non oggetto della presente analisi) anche un’assemblea straordinaria dei propri azionisti per deliberare in merito a:1- Approvazione di un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento per un ammontare massimo di Euro 80.000.000,00.La prima considerazione da fare è che l’aumento di capitale in oggetto ha carattere di scindibilità e, pertanto, sarà comunque perfezionato per un importo pari alle sottoscrizioni che verranno raccolte, anche qualora non venga raggiunto l’obiettivo massimo fissato di Euro 80 milioni (per una quota molto significativa comunque di competenza dell’azionista di maggioranza Neep Roma Holding).Inoltre, in considerazione dell’ammontare proposto, delle recenti situazioni economico/patrimoniali dell’AS Roma, nonché delle notizie di stampa, obiettivo dell’aumento sarà, presumibilmente, il ripianamento (totale o parziale) delle perdite pregresse ed il rafforzamento patrimoniale della società in vista di nuovi investimenti.Nonostante il consistente importo previsto, l’effetto “diluitivo” dell’aumento di capitale nei confronti dei piccoli azionisti che decidessero di non aderire sarà, comunque, trascurabile ai fini dell’esercizio del diritto di voto in sede assembleare. Al riguardo riportiamo di seguito un esempio numerico che evidenzia tale effetto nei confronti di 3 piccoli azionisti non intenzionati a sottoscrivere l’aumento in oggetto, ipotizzando (non avendo, ad oggi, alcuna informazione al riguardo) la sottoscrizione integrale dell’aumento ed un prezzo di emissione delle nuove azioni pari a € 0,50 (trattasi, ribadiamo, di una mera ipotesi che ha unicamente un valore esplicativo), sostanzialmente in linea con le recenti quotazioni di Borsa del titolo AS Roma. Peraltro, tale esempio, prevedendo un prezzo maggiore del valore nominale (€ 0,15), implica che la parte eccedente rispetto a quest’ultimo venga pagata a titolo di c.d. “sovrapprezzo” di emissione (cfr. paragrafo precedente).

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